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且看振芯科技“保护中小投资者合法利益之道”的闹剧

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摘要:
把其他人都当傻子的时候,其实自己才是那个真正的傻子,古今中外,无一例外。

近期看到四川的本土上市公司振芯科技(300101)董事会公告了关于修改公司章程来防止“恶意收购”的事情,随后深圳证券交易所也在3月28日就此问题进行了相应的关注问询函并要求在4月5日前进行回复,在4月8日晚间(4月5日-4月7日因清明放假)振芯科技也就此问题进行了相应的回复。而在4月10日深交所再次就此问题向振芯科技发出来关注函(创业板关注函【2019】第 164 号)。

 

孤狼作为一个在股市摸爬滚打十余年中小投资者,看到有企业全心全意本着从保护股东特别是中小投资者的合法权益做出相应的努力的时候,心中对这样的企业、这样的企业的高管团队表示由衷的高兴与赞赏,同时点32个赞,并积极支持其这么做。为股东、为投资者创造合法的投资收益,是作为企业高管应尽的职责;而作为股东特别是中小投资者,也会很乐意让创造营业收入与净利润长期稳定增长的企业的高管团队保持稳定,并一同陪伴其成长,一同分享企业成长带来的合法收益、一同骑着黑马变白马、一同……。就像万科A的刘元生、就像东方港湾但斌对茅台的执著、就像……。

 

说实话,在资本市场上能做到很好的保护中小投资者利益的上市公司并不多,如果遇到了就要好好的珍惜,但要是,只是借此为理由进行其他的实质的事情的话,这样的上市公司的高管团队就值得大家深思,而从深交所在短短的不到半个月时间就两发关注函就可见一斑,事情远远没有上市公司公告的那么简单。就此孤狼有必要借此事件来述说一下什么才是本质上的保护中小投资者的合法利益。

 

 一、 财报面面观:每况愈下已四年

(一)、纵向对比:每况愈下

因为振芯科技董事会作出了为了保护股东特别是中小投资者合法利益的公告吸引了孤狼对该公司的兴趣,遇到这样的公司不容易,就像寻找人生伴侣一样,一个为对方负责的异性可遇不可求,遇到了就要好好的珍惜,你若不离,我定不弃。

 

然后孤狼赶紧的打开股票行情分析软件,查看分析振芯科技的基本面运行情况、首先查看了最近几年以来的经营业绩与财务情况。当孤狼看到振芯科技最近几年以来,特别是最近三年以来的年报数据后,心由开始的就像遇到梦中情人样的砰砰跳,瞬间就变成了哇凉哇凉的。就像《唐伯虎点秋香》中唐伯虎的梦中情人是秋香,而遇见的却是如花那样。

 

企业经营业绩的好与坏与外部的环境变化息息相关,比如2018年我国经济就因为外部环境的大变(中美贸易战)就面临很大的下行压力,很多企业,特别是外贸企业经营很艰苦。但是从纵向对比发现,振芯科技最近4年纵向对比的结果是:整体是一个每况愈下的态势。下面就从纵向对比看看振芯科技所处的基本情况。

 

1、 每股收益情况:对比4年的每股收益来看,最近4年每股收益情况整体呈逐年递减态势(从15年的0.14元/股到18年的0.0291元/股),再到2019年一季度继续大幅预降72.67%---92.19%,跟行业平均对比发现,在每股收益方面整体是低于行业平均水平的。

2、年度净利润与同比增长率情况:整体呈递减态势,对比从15年以来年报看,净利润呈逐年递减的态势,15年净利润7827.15万元、16年4000.76万元,净利润同比增长率为-48.89%;17年净利润3053.98万元,净利润同比增长率-23.66%;18年净利润1617.00万元,净利润同比增长率-47.05%。而从公司在2019年3月26日公布的公告编号为2019-018号来看,2019年第一季度业绩预告显示:归属于上市公司股东的净利润盈利:200万元—700万元, 比上年同期下降:72.67%—92.19% 而去年同期是盈利:2,561.35 万元。

3、营业总收入与同比增长率情况,对比最近4年以来的营业总收入与同比增长率来看,在16年出现一定负增长后,最近3年整体来说呈一个相对稳定的态势。2015年营业总收入5.35亿元,2016年营业总收入4.37亿元,同比增长-18.42%;2017年营业总收入4.41亿元,同比增长1.06%;18年营业总收入4.44亿元,同比增加0.54%。

 

4、扣非净利润与同比增长率情况:对比最近4年以来扣非后的净利润与扣非后净利润增长率情况来看整体呈递减态势。对比从15年以来年报看,扣非净利润呈逐年递减的态势,15年扣非净利润6182.78万元、16年扣非净利润1926.82万元,同比增长率为-68.84%;17年扣非净利润1093.61万元,同比增长率-23.66%;18年扣非净利润-1297.33万元,同比增长率-218.63%。

 

5、从净资产收益率与摊薄净资产收益率来看:最近4年呈一个逐年递减态势。15年净资产收益率与摊薄净资产收益率分别是9.90%与9.52%,16年净资产收益率与摊薄净资产收益率分别是4.84%与4.79%,17年净资产收益率与摊薄净资产收益率分别是3.59%与3.53%,15年净资产收益率与摊薄净资产收益率分别是1.74%与1.74%。

综上所述,从振芯科技最近4年以来的年度财务报表对比分析发现,在营业总收入整体保持相对稳定的情况下,整体经营业绩不管是从每股收益、还是净利润与净利润同比增长率、还有扣非净利润和扣非净利润同比增长率,以及净资产收益率等主要财务指标来看,可以说用每况愈下来形容是比较恰当的。

 

(二)、横向对比:没有对比就没有伤害

 

从横向对比来看,振芯科技在其所处的三级行业分类中(国防军工-国防军工-航天装备,此行业有12家企业,其中只有7家已经公布了2018年的年报)中整体处于中下等水平,在销售毛利率处于行业第一名的情况下,营业收入与净资产收益率都处于行业低位,说明管理团队的运营管理水平值得商讨。具体对比指标情况如下:每股收益处于第7名,第一名是新余国科;营业收入处于第6名,第一名是航天电子;每股现金流处于第5名,第一名是中国卫星;净资产收益率处于第7名,第一名是新余国科;只有销售毛利处于第一名,其他经营指标对比难以拿出手。

  

而我们反观在营业收入处于排名第7位的新余国科(总共只有7家已经发布了2018年年报的企业进行行业排名对比),营业收入排名垫底,而净资产收益率和每股收益方面却排在第一名。通过查阅新余国科最近4年以来的财务年报发现,在最近4年以来,不管是每股收益、还有净利润与净利润增长率都是处于一个较快增长的速度;不管是扣非净利润与扣非净利润增长率,虽然扣非净利润增长率有逐渐减少的迹象,但整体都是处于一个逐年增长的态势;不管是净资产收益率,还是摊薄净资产收益率都处于一个较高的水平。两相对比,企业高管团队的经营管理能力立见高下,这正应验了那句“没有对比就没有伤害”的话。

 

 

二、 事件实质:值得大家深思

(一)、齐心协力,互相依偎是王道


大到一个国家(比如从1978年开始进行的改革开放,让国家从过去的以阶级斗争为纲转变为以经济建设为中心,国家改革开放40年来,从一个一穷二白的国家变成了当今在世界上具有举足轻重的大国),小到一个家庭(家和万事兴),中到一个企业组织,都只有团结一致才能获得更好成长与发展。

 

没有一个企业的股东特别是中小投资者喜欢看到自己投资的企业存在内耗而影响企业发展,更不希望看到一个企业虽然高管经营团队稳定,但经营的业绩乏善可陈而且还每况愈下。一个企业只有核心团队稳定,股东与员工有共同的愿景与战略目标才能团结一心的往一处使劲,促进企业的长远稳定发展,从小型企业发展成为中型企业,然后发展成为大型企业,甚至是行业的巨无霸。比如通信与手机领域的华为、比如房地产领域的万科、比如……。

 

而一个企业因为股权之争而造成企业经营业绩的不稳定,会对企业长远发展还有相关利益者造成不可预估的损失。比如雷士照明的股权连环局、比如国美电器的大股东与职业经理人陈晓的博弈、比如真功夫的小舅子与姐夫的股权之争,比如……。

 

纵观古今中外还没有发现一个不和睦的组织会获得很好的成长与发展。作为一家在资本市场上市的一家公众公司,为了防止恶意收购而造成的控制权旁落,制定一定的反恶意收购策略(不管是金色降落伞,还是毒丸计划又或者是引进白衣骑士等资本策略),来保证企业长期稳定的发展,无可厚非,这个在国内外资本市场上也是一个普遍存的现象。

 

但是,要是打着保护股东特别是中小投资者合法利益的招牌,在经营业绩乏善可陈、而又不愿意让贤而进行的内耗,那么这样的行为就非常的不可取了,针对这样的行为就要防范于未然的进行规避。因为因管理能力的不足又不愿意让贤还进行内耗而对企业造成的伤害远远比比企业虽有动荡而还处于一定发展造成的伤害更大。

 

这样损坏的不仅仅是争斗双方的利益,而且还大大的损害了与企业利益相关各方的利益。比如地方政府税收的损失而失去的合法利益、投资者特别是中小投资者的合法利益、比如员工工作的稳定与报酬的合法利益、比如银行等债权人的合法利益、比如供应商按时收回货款的合法利益、比如……。这样的高管,作为股东特别是中小投资者,与其遗留后患,还不如刮骨疗毒,不要也罢。

 

(二)、振芯科技:事情背后的真相远没有公告的那么简单

 

而从振芯科技最近4年以来公布的年报显示,经营业绩整体是一个逐年变差的走势,甚至可以说是每况愈下,这从经营的结果导向型分析得出的结论就是:这届高管的经营管理能力有待商榷。

 

而翻遍振芯科技已经公布的相关公告,特别是4月8日的回复深交所的关注函的内容可以清晰的看出:事情远没有公告上的那么简单……。

 

一方面是本着保护股东特别是中小投资者的合法利益,而通过修改公司章程来增加进行反恶意收购的相关条款,比如辞退高管要进行5倍年薪的赔偿,比如董事会进行换届选举后,继任董事会成员中至少应有三分之二以上的原任董事会成员连任;继任董事会任期届满前,每年股东大会改选董事的总数,不得超过本章程所规定的董事会组成人数的四分之一。被改选的董事有权要求公司参照本章程第十条第三款的规定支付补偿金。通读此款,没有看出在哪里有保护股东特别是中小投资者合法权益,而是在过度的保护经营乏善可陈的高管的利益。

 

另一方面在回复深交所关注函中就公司是否存在控制权争夺风险,是否存在应披露而未披露信息时回复表示:根据公司控股股东成都国腾电子集团有限公司及其法定代表人出具的《说明函》及公司自查,公司不存在控制权争夺风险,不存在应披露而未披露信息。关于公司控股股东的企业解散诉讼事项(见公告编号:2018-080)的结果存在影响公司实际控制人认定的风险,但目前该诉讼尚处于二审阶段,暂时没有新的进展情况和结果。公司将密切关注此案的进展情况,及时履行信息披露义务。

 

而通过查阅振芯科技关于公司控股股东的企业解散诉讼事项相关公告(见公告编号:2018-080)发现,关于解散振芯科技控股股东成都国腾电子集团有限公司提议正是由现任高管团队提出的,并获得成都高新区法院一审支持,当前实际控制人表示不服,正处于上诉成都中院二审过程中。

 

一方面在说公司不存在控制权争夺风险,另一方面又马上说公司控股股东的企业解散诉讼事项的结果存在影响公司实际控制人认定的风险,这个从表面上看是说的通的,但稍微深思一下,就会发现并非那么一回事儿,一旦国腾电子集团解散,那么通过国腾电子集团持有的振芯科技的股权就会按国腾电子集团的股权结构进行量化并变更到相关股东的身上。

(三)、透过现象看清事情本质才是最准确的方式

 

熟悉公司治理与资本运作的朋友都知道,在资本运作中的反收购(反恶意收购)策略主要有:法律诉讼策略、公司章程条款的修改(交错选举条款、公平价格条款、超级多数条款)、引进白衣骑士(如宝万之争中万科引进深圳地铁集团)、毒丸计划、金色降落伞计划、员工持股计划、环形持股方式、帕克曼策略(进行针锋相对的对抗性反向收购)等。

 

大家稍加仔细的看成都振芯科技股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告第15部分审议通过《关于修订部分条款》的内容就会发现:在提出的通过修改公司章程而增加反恶意收购条款的部分,将能用到的反收购(反恶意收购)条款基本都用到了(比如修改公司章程、比如交错选举条款、比如超级多数条款、比如金色降落伞计划、比如员工持股计划、比如毒丸计划、比如帕克曼策略、比如……。)。而最明显的两条就是通过修改公司章程增加交错选举条款与金色降落伞计划以及超级多数条款。

 

熟悉公司治理与资本运作的朋友都知道,随着实际控制人持股比例的降低就会形成实际控制权的旁落,引起门口野蛮人的觊觎,引发高管团队控制企业的局面,类似的事件历史上有很多。比如三国末年时期的十常侍之乱与董卓之乱(此二乱之后,让东汉就此进入了群雄逐鹿并三国鼎立的时代)。比如持续2年时间的宝万之争(这种情况算很好的了,当时的大股东华润当甩手掌柜,万科在以王石与郁亮为首的高管团队尽心尽力的带领下,让万科成为房地产的龙头企业,让万科的长期持有的股东特别是中小投资者们获得了丰厚的投资回报)。而当下振芯科技的高管团队并没有表现出像万科王石与郁亮那样的才能与取得相应的经营业绩。

 

上市公司进行反(恶意)收购有其很明显的积极作用,具体表现在:一是可以保护目标公司的合法利益,二是可以保证股东特别是中小投资者合理利益最大化,三是可以提高企业的经营效率,四是可以促进形成公司股权分散持有模式,五是防止行业垄断的发生。

 

上市公司进行反(恶意)收购就是一把双刃剑,正如福兮祸之所伏,在有其很明显的积极作用的同时,也有其消极的一面,消极的一面主要表现在:一是损坏股东和公司整体的利益,二是增加目标公司的成本与费用。

 

高管层可能会出于两个方面的原因来采取反(恶意)收购策略:一方面是高管层认为本企业具有潜在价值。对企业的了解最详细、最深刻的莫过于企业的管理层本身。管理层对企业的现状以及未来前景都有比较清晰的认识。当企业遭到外部收购时,管理层就会根据内部信息对企业进行评估,以评估价与外部收购者的出价比较,作出接受收购或抵制收购的决定。另一方面目标公司高管层为了高管层自我保护的因素而滥用权利。

 

从公司的法人性来看,公司所有权与经营权的分离是必然的,上市公司股权结构的日益分散使股东越来越远离公司的最终控制权,以董事会为首的高层与公司股东之间的利益冲突是难以避免的。当收购可能会损害目标公司管理层的利益时,以董事会为首的高管层往往采取反收购策略,牺牲公司的利益来保住其地位和既得利益。反收购的最大收益往往是管理层而非股东,这样必然会损害包括股东、职员在内的公司整体利益。

 

通过分析振芯科技相关公告与财报就会发现,振芯科技以董事会为首的高管层,最近4年以来的经营业绩乏善可陈,甚至是每况愈下,在这样的情况下,作为理智的股东和中小投资者对以董事会为首的高管层进行相应的调整也是必然的选择,在此时间节点上,以董事会为首的高管层作出修改公司章程来增加反恶意收购条款,而建议股东会审议的反恶意收购条款内容又特别的突出了增加交错选举条款与金色降落伞计划来保护(超出企业盈利的承受水平,进而潜在存在损坏上市公司整体利益的情况)以董事会为首的高管层不合理利益(详见深交所第2次关注函的第4条),有些司马昭之心的味道,值得广大股东特别是中小投资者细思,要通过表象看到问题的实质之所在,要慎用自己手中的投票权,做出保护自己合法利益的抉择。

 

就此问题,深交所于4月10日第2次给振芯科技董事会发的关注函中的第二条也提出了相同的问题,并要求公司董事会就此问题作出相应说明。

综上所述,保护股东特别是保护中小投资者的合法权益的正确方式是让企业能持续的盈利并常年保持一个合理的增长速度的发展,让企业的股东,特别是长期持有的价值型投资者有合法合理又丰厚的长期持有回报;是让企业的股东从骑着的黑马变成白马,而不是让企业的股东变成黑天鹅的持有者;是让企业的股东特别是中小投资者的投资枝繁叶茂,而不是让企业的股东特别是中小投资者的投资灰飞烟灭;是让股东来选择能者与贤者来经营企业让其茁壮成长,而不是限制股东合法的权益来让平庸者占位经营企业让其每况愈下,最后演变成灰犀牛。对于振芯科技当前所处的情况,孤狼相信广大聪明的投资者心中是明亮的,对于广大投资者而言,不用孤狼明说,心中已经有了明确的选择与答案。

 

三、 事件最新进展:

取消年度股东会审议公司章程增加反恶意收购条款

在本文还没有来得及发出的时候,振芯科技第四届董事会已经开始招架不住深交所连续两次的关注函的问询,于4月10日紧急发出通知在4月11日召开了第四届董事会第四次临时会议,会议决议取消审议通过《关于取消 2018 年年度股东大会部分提案》的议案。4月11日晚间的公告内容,也就触发了本文这一部分的内容。

其实从该事件的整个过程来看,振芯科技以第四届董事会为首的高管层在最近4年来经营业绩乏善可陈,甚至可以说是每况愈下的情况下,在加上控股股东成都国腾电子集团存在解散风险的情况下,而且在未与控股股东成都国腾电子集团进行沟通并征询其同意的情况下,就在董事会上通过了修改公司章程新增反恶意收购条款并提请年度股东大会审议,然后就随即遭到了深交所的连续两次的关注函的问询。这就注定了其结局不会太美丽。

 

这项提案在如此的背景下提出,与如此的历程,就注定了其结局,即使在年度股东大会上进行审议,也不会获得通过;与其这样,董事会也就给自己找了一定比较体面的结束方式---通过临时董事会的形式来终结。而找的理由是:“经公司董事会慎重考虑,认为上述议案尚需进一步修订和完善”。

 

当现在证监会都开始四个敬畏(敬畏市场、敬畏风险、敬畏法治、敬畏专业)与一个合力(合力方方面面的力量做好资本市场的长远与稳定发展)的时候;一个企业的高管层,特别是上市公司的高管层还把大股东特别是中小投资者还有相关市场利益相关者当成傻子来戏弄,其实从另一侧面说明了其的天真与无知。当把其他人都当傻子的时候,其实自己才是那个真正的傻子,古今中外,无一例外。

 

当让市场看到你经营管理能力有限,而且还想在隐形损坏股东特别是中小投资者的合法利益的危害下,通过修改公司章程增加反恶意收购条款的方式,来为高管层的不合理的利益保驾护航的时候,市场的选择、所处上市公司的股东特别是中小投资者的必然是用脚投票,必然是用《公司法》、《证券法》、证监会与交易所等相关法律法规赋予的合法权利来捍卫自己的合法利益。

 

剔除市场与危害上市公司健康发展的毒瘤,还上市公司一个健康稳定的发展环境,赋予上市公司股东特别是中小投资者一个选择能者与贤者来具体经营与管理公司,本来就是我国资本市场发展一直在走的方向。为股东特别是中小投资者创造一个分享与上市公司一同健康成长发展带来的长期而合法稳定的回报才是作为一个企业,特别是上市公司高管层应该做的本分事情。

 

只有在高管层为股东特别是中小投资者带来了合法而丰厚的回报的时候,股东与中小投资者也不会亏待给自己带来合法而丰厚回报的高管层的,企业的股东与高管层是相辅相成、共生共荣的关系,任何一方想通过损害另一方的利益来满足自己的一己私欲都犹如饮鸩止渴,最终的结果都是搬起石头砸自己的脚、都是玩火自焚、都会被市场与股东所抛弃。

 

孤狼最后只想说:出来混的迟早都会还,古今中外,无一例外。

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