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嘉应制药内斗白热化 5位董事被提议罢免

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摘要:
对于嘉应制药两方互不相让的局面,深交所也在11月3日晚间火速下发关注函
嘉应制药(002189)内斗持续发酵。在身处老虎汇阵营的徐胜利、肖义南被股东提议罢免董事职位后,作为老虎汇实控人的冯彪迅速出手反击,提议罢免内斗另一方——新南方阵营的三名董事。


11月3日晚间,嘉应制药公告称,公司收到第一大股东老虎汇提交的函件,老虎汇提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案《关于提请罢免朱拉伊先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免黄晓亮先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免徐驰先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》,书面文件于2021年11月3日补充完整送达。

这一举动也随即引发监管层关注,同日晚间,深交所向嘉应制药下发关注函,要求公司以及两方股东分别解释各自提出的罢免公司董事议案的原因。二级市场上,截至午间收盘,嘉应制药报收8.04元/股,上涨1.26%。

原董秘被解聘后又被提议罢免

梳理事件背景,以广东新南方医疗投资发展有限公司(以下简称“新南方”)实控人朱拉伊与老虎汇实控人冯彪为代表的两派,此前一度达成“同盟”,双方商议共同筹划嘉应制药未来的定增、重组以及瓜分董事会席位等安排。但此后,由于在关键职位上未达成一致,双方合作也随之破裂,紧跟而来的则是台面上和台面下的明争暗斗。

此后,在深交所关注函的追问下,嘉应制药在回复中曝光了公司时任董秘徐胜利与公司股东黄利兵之间的动手事件,以及徐胜利信息披露EKEY一度被抢的事件。紧接着,嘉应制药于10月15日召开董事会,同意解聘徐胜利的董秘、副总经理职务。

11月1日晚间,嘉应制药披露公告,公司收到持股3%以上股东大连东涛投资有限公司(以下简称“大连东涛”)的函件,函中提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案,提请公司罢免徐胜利的非独立董事职务,以及肖义南的董事职务。

在函件中,大连东涛指出,徐胜利为专职律师,担任公司董事属于违规兼职。此外,徐胜利越过董事会,私自以董事会名义向深交所提交对外披露文件,该等行为完全不考虑公司利益,无视规则、不尊重公司董事会的权利,严重违背其对公司的忠实、勤勉义务,不适合担任公司董事。

对于独立董事肖义南,大连东涛认为,肖义南与嘉应制药第一大股东老虎汇的实际控制人、嘉应制药董事冯彪之间存在紧密联系,难以令人信服其独立性;肖义南作为独立董事,受到老虎汇及相关人员的影响,不勤勉尽责发表独立意见,给嘉应制药造成严重的负面影响。

老虎汇反击:提议罢免三名董事

紧接着,老虎汇一方也不甘示弱,向董事会提议罢免朱拉伊、黄晓亮的非独立董事职务和徐驰的独立董事职务。

在函件中,老虎汇指出,老虎汇已经解除了与新南方的表决权委托协议,双方一致行动人关系终止,没有继续委托朱拉伊担任公司董事的意愿;同时,朱拉伊违反证券市场诚信原则及上市公司收购管理办法。

具体而言,老虎汇认为,朱拉伊为代表的新南方拟收购上市公司,在实施过程中,(1)违背了与老虎汇之间签署的《备忘录》,拒不执行,违反证券市场诚信原则;(2)朱拉伊代表的新南方与公司股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵于2021年6月正式签署股份转让协议,隐瞒不披露后,又安排与其存在关联关系的林少斌与上述三位股东签署股份转让协议。新南方收购上市公司事项未诚实对外披露,违反了相关信披原则。

老虎汇还指出,朱拉伊履职期间,从个人利益出发,操纵董事会,排除异己,违背《公司法》相关规定。此外,朱拉伊作为公司董事长兼总经理,长期未在公司履职,自2021年8月2日至今,朱拉伊对其他董事提交的议案均置之不理,致使诸位董事的正常、合理议案及建议未能得到回应,董事会未能发挥正常作用,形成“一言堂”。

此外,对于罢免黄晓亮的原因,老虎汇指出,黄晓亮担任董事期间,从以朱拉伊为首的新南方利益出发,配合朱拉伊破坏上市公司监管规则,履职期间粗暴干涉董秘正常工作,抢夺信息披露EKEY,篡改《关注函》回复内容,故意隐瞒重大事项的披露,给公司内部治理造成恶劣影响。

关于独立董事徐驰,老虎汇认为,徐驰作为广东信德盛律师事务所主任律师,于2021年6月9日为公司主要股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵提供法律咨询服务,在履职中难以保持独立董事应当具有的独立性。

对于老虎汇方面的指控,嘉应制药董事朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚、陈程俊、徐驰立即发表意见指出:老虎汇提请增加的《临时提案》要求罢免董事的理由缺乏事实依据和数据支撑。被要求罢免的董事由股东大会合法选举产生并勤勉尽责、忠实履职,使得公司在经历巨大波折后逐渐回归正轨,业绩正稳步回升,不存在法定需要解除职务的理由。

相关董事还表示,提案人罔顾公司逐步向好的发展态势,以揣测和捏造的“事实”为依据,提议罢免公司上述董事的行为,不仅无助于公司治理的稳定性,反而给公司带来治理上的混乱,对公司公众形象造成巨大负面影响,同时已经严重侵害了相关董事的名誉权。“我们不认可老虎汇增加的罢免董事临时议案的理由依据,但我们依照公司治理规则尊重老虎汇作为持股10%以上股东所享有的股东权利,同意将老虎汇提请增加的临时议案提交公司2021年第五次临时股东大会审议。”

深交所火速关注

对于嘉应制药两方互不相让的局面,深交所也在11月3日晚间火速下发关注函。

据嘉应制药三季报显示,截至今年9月30日,大连东涛持股比例为0.76%。而在公司11月2日披露的《关于2021年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》显示,2021年10月29日,大连东涛持股比例为3.15%。

换言之,在短短不到一个月内,大连东涛火速增持了嘉应制药2.39%的股份,并且迅速提出了罢免公司两位董事的议案。

深交所指出,请大连东涛说明短期内增持公司股票后立即提出罢免公司两名董事的原因,是否有利于公司治理稳定,是否与公司现任董监高、其他股东存在关联或一致行动关系。

证券时报·e公司记者通过天眼查查询获悉,大连东涛成立于2007年,所属行业为商务服务业,由东昌工业(临海)有限公司和自然人林方长分别持股85%和15%,其中,东昌工业(临海)有限公司是香港东昌控股有限公司100%持股企业。从股东以及公司法人代表等表面资料来看,暂未发现大连东涛与嘉应制药相关股东及董监高存在直接关联关系。

对于老虎汇提出的罢免公司三名董事的议案,深交所也要求老虎汇说明,此举是否有利于公司治理稳定,是否存在利用大股东身份损害中小股东利益的情形。

对于大连东涛罢免徐胜利董事职务的理由之一为徐胜利担任上市公司董事属于违规兼职,罢免肖义南独立董事职务的理由之一为肖义南不具备作为独立董事的独立性;老虎汇罢免徐驰独立董事职务的理由为徐驰不具备作为独立董事的独立性。深交所要求嘉应制药核查并说明董事徐胜利、独立董事肖义南、独立董事徐驰是否具备任职资格,并请律师发表明确意见。

根据上述股东临时提案,公司2021年第五次临时股东大会将审议罢免五位董事的议案。深交所要求公司说明上述事项对公司董事会运作的影响,是否存在导致公司董事会人数低于法定人数的风险,是否会触及深交所《股票上市规则》第13.3条第三款“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”规定的其他风险警示情形,请律师发表明确意见。
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