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新潮能源:股东举报海外资产控制权生变

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4月15日,新潮能源新进第十大股东深圳宏语在北京召开媒体发布会,CEO吴瑞向媒体透露,新潮能源全资子公司宁波鼎亮已由内资转变为中外合资企业,美国Seewave公司通过宁波鼎亮取得了新潮能源在美国338亿元资产的管理权 ...

风波不断的新潮能源,如今又曝出338亿元境外资产控制架构变更的消息。

4月15日,新潮能源新进第十大股东深圳宏语在北京召开媒体发布会,CEO吴瑞向媒体透露,新潮能源全资子公司宁波鼎亮已由内资转变为中外合资企业,美国Seewave公司通过宁波鼎亮取得了新潮能源在美国338亿元资产的管理权和控制权,而Seewave公司的唯一董事是新潮能源前董事长刘珂。

刘瑞在随后接受记者采访时表示:刘珂因职务侵占被烟台牟平公安局立案调查,已不具备国内公司法下担任公司董事、高管的任职资格;刘珂名下的新潮能源股份也已被拍卖,他和他哥刘斌所控制的中金创新(北京)资产管理有限公司已被中国证券投资基金业协会取消会员资格。同时,在换届选举之后已卸任董事长职务,但刘珂利用中国和美国信息不对等,以及中美法律的差异,在未经任何决策和信息披露程序,通过偷梁换柱的方式,在美国成立公司,自己出任任唯一董事,修改合伙协议,全权控制新潮能源海外重要资产,以100万元的对价全权掌控新潮能源美国的338亿资产,上述行为严重损害了上市公司及股东利益,也严重破坏了我国证券市场秩序。

4月17日,新潮能源对中国证券报作出回应,回应称Seewave是新潮能源100%控股的公司,否认了海外资产所有权变更至个人名下。

重要子公司股权结构生变 涉及338亿元海外资产控制权

新潮能源主营业务为石油与天然气的勘探、开发与销售。2023年度半年报显示,其境外资产折合人民币338.47亿元,占新潮能源总资产的比例为99.91%。



控制权生变之前,烟台扬帆投资为新潮能源全资子公司,为鼎亮汇通(2023年更名为:宁波鼎亮)执行事务合伙人,新潮能源为鼎亮汇通有限合伙人。新潮能源通过扬帆投资、鼎亮汇通和浙江犇宝持有美国子公司Xinchao US Holdings Company(简称:Xinchao US)100%股权,进而间接控制全部美国油气资产。



天眼查数据显示,2023年5月11日,扬帆投资从宁波鼎亮股东中退出,取而代之的是Surge Energy Capital Holdings Company(简称:Surge Energy Capital),并出任执行事务合伙人,出资额为100万元。新潮能源作为有限合伙人,出资额依然是75亿元。而宁波鼎亮的企业类型,也从“有限合伙企业”变成了“外商投资合伙企业”。



随后,仅过了一个多月,宁波鼎亮的执行事务合伙人再次发生变动,Surge Energy Capital退出,取而代之的同样是一家美国企业Seewave Energy Holdings Company(简称:Seewave Energy)。



作为占公司资产比重高达99%的重要子公司,控制权持续发生变动且距今已近一年,公司到目前为止并没有进行公告,也未见履行董事会和股东大会程序。

执行事务合伙人权利较大前董事长“潜伏”背后

据宁波市北仑区市监局备案资料显示, 2023年2月卸任公司董事长的刘珂是目前为Seewave Energy唯一董事、首席执行官及被授权人。宁波市北仑区市监局出具的一份“Seewave Energy Holdings Company不召开董事会特别会议作出的书面同意”书显示,刘珂具体职务是“总裁兼首席执行官”。



宁波鼎亮在宁波市北仑区市监局备案的合伙协议显示,公司于2023年5月18日对原合伙协议进行了大范围修订,将宁波鼎亮的全部决策权、管理权、分红权及资产处置权等全权授予Surge Energy Capital。此后,2023年6月20日,Seewave Energy承继了合伙协议中Surge Energy Capital所享有的权限。

合伙协议显示,“由普通合伙人Seewave Energy担任执行事务合伙人,执行合伙事务人委派的代表(也就是刘珂)负责具体执行合伙事务”、“执行事务合伙人拥有对所有合伙企业事务作出独立决策并予以执行的权利、并全权对外代表合伙企业,无需取得其他合伙人的同意、无需经过合伙人会议审议。”



此外,“除执行事务合伙人外,其他合伙人均不得协助/参与执行合伙事务、参与管理或控制合伙企业的投资主体、投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务,也不得单独代表合伙企业进行商业活动或签署文件或从事其他对合伙企业形成约束的行动。”

显然,通过上述约定,刘珂可以通过Seewave Energy对宁波鼎亮实施控制,进而通过宁波鼎亮控制Xinchao US,最终间接控制占新潮能源总资产99.9%的境外油气资产。

4月18日,新潮能源发布公告,收到中兴华会计师事务所的《审计进展情况说明》,公告指出,“已执行的审计程序尚无法消除对相关业务及流程无重大缺陷的疑虑,亦未形成结论性意见。对新成立子公司和子公司管理架构重组过程中的内部控制在实施进一步的审计程序后,如不能获取充分适当的审计证据以消除我们对相关内部控制在所有重大方面保持有效性的疑虑,将带来对公司对外投资和子公司管理方面内部控制有效性的疑虑,我们拟出具非无保留意见的内部控制审计报告(非无保留意见包括否定意见和无法表示意见)。”

从财报来看,新潮能源业绩表现尚可,公司2022年实现扣非净利润约37亿元,2023年前三季度扣非净利润则为18.7亿元。截至去年三季度末,公司有股东15.89万人。截至4月17日收盘,公司股价为2.75元,市值为187亿元。

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